股權(quán)投資的本質(zhì)，就是支持那些去發(fā)現(xiàn)新大陸的人。所以股權(quán)投資是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)。

股權(quán)投資分為幾個(gè)階段，第一個(gè)是初創(chuàng)階段，第二是成長階段，第三是屬于IPO的階段。通常來講分為天使的初創(chuàng)期階段，成長期一般講VC，在IPO之前一般講Pre-IPO，然后到了后期是并購的階段。

每個(gè)階段的回報(bào)率也是不一樣的。2004年投資FaceBook的是一個(gè)叫Peter thiel的天使投資人，當(dāng)時(shí)投了50萬美金，現(xiàn)在有2萬倍的回報(bào)。而到了2011年，俄羅斯的DST基金投了，只有2倍的回報(bào)。

但是收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比，各個(gè)階段的成功概率也會(huì)不一樣。在種子期機(jī)構(gòu)的成功率大概在5—10％。個(gè)人投資者的成功率就是千分之幾了，天使階段機(jī)構(gòu)投資者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

其實(shí)股權(quán)投資目前來講不是每個(gè)人都能接觸得到，所以有了眾籌大家才能夠接觸股權(quán)投資，以前沒有那么多人接觸股權(quán)投資的時(shí)候，他是金字塔非常頂端的。我們可以看到銀行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前國內(nèi)的存款確實(shí)也在這個(gè)水平。而現(xiàn)在市面上最熱的P2P也就在8—15%之間，去年高的時(shí)候是百分之十幾，但是今年很多大平臺都下調(diào)了，8%、7%，5%都有。VC的年化收益率大概在50—100%之間。

專業(yè)化、機(jī)構(gòu)化是股權(quán)投資發(fā)展的必然趨勢。種子部分現(xiàn)在還是以個(gè)人階段為主。天使投資以前都是個(gè)人投的，現(xiàn)在已經(jīng)機(jī)構(gòu)化了。而VC投資，未來都會(huì)以專業(yè)的機(jī)構(gòu)來操作。

VC股權(quán)投資有幾個(gè)誤區(qū)。

第一個(gè)，很多人說看到好的產(chǎn)品、很多技術(shù)就投。這是很大的問題，因?yàn)橐粋€(gè)項(xiàng)目要想成功的話，團(tuán)隊(duì)也是非常重要的。

第二，看到豪華團(tuán)隊(duì)去投。去年基本上只要是BAT出來的團(tuán)隊(duì)，有些人項(xiàng)目都不看直接就上去投，其實(shí)也出了很多問題。豪華團(tuán)隊(duì)不能代表他做的事情就一定能成。

第三認(rèn)為投資就是賭博。我撒10個(gè)項(xiàng)目出去總會(huì)有成的，其實(shí)這也是很危險(xiǎn)的，因?yàn)槟闳?0個(gè)項(xiàng)目，你可能1個(gè)都不能成，如果你不去深入做調(diào)查的話。

第四是控股方式的投資。這個(gè)在一些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的大集團(tuán)去投的時(shí)候，老是喜歡這樣做，這樣做在目前的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下其實(shí)有些特別依靠人才力量多的行業(yè)是不適合的。最典型的案例是百米打車，當(dāng)時(shí)百米打車比滴滴要強(qiáng)多了，當(dāng)時(shí)就是一個(gè)房地產(chǎn)公司投了6千萬，控股60%。后面投資者進(jìn)去他不可以稀釋股份，他還要同比例增資，這樣的話后面百米打車出了問題。

第五是投后介入管理。在股權(quán)投資里面有些傳統(tǒng)的老板要派財(cái)務(wù)總監(jiān)、或其他高管人員進(jìn)去，其實(shí)這個(gè)在股權(quán)投資行業(yè)也是不對的。

股權(quán)投資分為四個(gè)階段，就是我們通常所說的，募集，投資，管理，退出。

基金的募集：

基金的募集，通常采用有限合伙的架構(gòu)。為什么采用有限合伙企業(yè)，因?yàn)橛邢藓匣锏钠髽I(yè)才征一次稅，就是在退出的時(shí)候個(gè)人投資者只交個(gè)人所得稅。如果你是用有限責(zé)任公司，會(huì)涉及到兩層稅制，有限公司他要交企業(yè)所得稅，在分紅的時(shí)候還要收個(gè)人所得稅，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同時(shí)要有一個(gè)基金管理人，基金管理人一般也會(huì)投一些資金到這個(gè)基金里面，基金管理人再對這個(gè)基金進(jìn)行管理。

目前管理也比較嚴(yán)，對基金管理人有這么幾個(gè)要求。第一個(gè)就是要求基金管理人進(jìn)行備案，同時(shí)基金管理人高管要通過基金的從業(yè)資格考試，或者有三年的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)，或者是其他認(rèn)定的，其他認(rèn)定的目前基本上不認(rèn)，因?yàn)檫@個(gè)事情基本上很難認(rèn)的。接下來重要的一點(diǎn)，就是這個(gè)管理人不能有重大的失信，沒有被中國證監(jiān)會(huì)禁入的。重大的失信就是你信用卡欠錢欠太多的時(shí)候，這個(gè)都是有問題的，所以大家要注意一下。

目前基金主流募集的對象有：第一個(gè)是個(gè)人投資者，個(gè)人投資者一般是上市公司的高管、富二代這些人。還有機(jī)構(gòu)投資者，有些大機(jī)構(gòu)大的集團(tuán)、財(cái)團(tuán)，像萬科、碧桂園、海爾都有去投一些股權(quán)類的基金。還有專業(yè)的母基金，中國最大的幾個(gè)專業(yè)母基金，像諾亞財(cái)富、前海母基金做得非常大的。

還有是政府引導(dǎo)基金，政府引導(dǎo)基金有兩個(gè)事情大家注意一下，第一個(gè)，政府引導(dǎo)基金要求會(huì)比較多。第一個(gè)，他要求會(huì)在當(dāng)?shù)赝兜揭欢ū壤捻?xiàng)目，如果你在北京注冊拿了北京政府的錢，北京要求你在北京投到一定的比例，北京還好有一定的比例。如果在一些中西部地區(qū)，如果你要設(shè)一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)的基金，在當(dāng)?shù)刈屇阃?0%的話有時(shí)候是沒辦法投的，所以政府引導(dǎo)基金拿了有時(shí)候也是很麻煩的。

現(xiàn)在新的一個(gè)模式就是領(lǐng)頭＋眾籌。領(lǐng)頭＋眾籌的模式這是這兩年出來的一個(gè)新的玩法，第一個(gè)就是項(xiàng)目可以眾籌，項(xiàng)目眾籌有一個(gè)領(lǐng)頭人，機(jī)構(gòu)大概投50%、60%，然后大家散戶來投。第二是基金的眾籌，這是我們在京東上基金眾籌是這樣做的，我們有一個(gè)領(lǐng)頭人，然后大家眾籌，眾籌也要求每個(gè)人100萬。

基金的募集要求：現(xiàn)在也是一定要符合合格投資人，合格投資人現(xiàn)在分為兩部分，第一個(gè)是個(gè)人投資者，你個(gè)人投資者第一個(gè)人凈資產(chǎn)不低于300萬，或者三年的個(gè)人年均收入不低于50萬。企業(yè)投資人凈資產(chǎn)不低于1000萬，每一個(gè)單位投資，每一個(gè)出資人不管是個(gè)人還是企業(yè)，他必須要出資不低于100萬，低于100萬目前是違法的?；鸢l(fā)行還要注意，不能向社會(huì)、向合格投資人以外的通過公眾的傳播，開報(bào)告會(huì)、短信、微信、散發(fā)傳單，這個(gè)都是查得很嚴(yán)的。還有一個(gè)最重要的是千萬不能承諾，如果承諾多少回報(bào)的話這是違法的，一抓一個(gè)準(zhǔn)，所以在基金募集特別注意在這幾個(gè)方面。

關(guān)于資金的安全性，在基金備案合規(guī)的要求下，投資人的資金全部要放在第三方托管的賬戶。同時(shí)做有限合伙的基金每個(gè)投資人在工商局都能夠查得到的。為什么要托管，目的是讓出去的每一筆錢都有監(jiān)控。銀行要求你有合同或者其他文件，銀行要核實(shí)你的資金用途，這樣可以保證資金的安全。

每個(gè)基金都有管理公司，管理公司一般來講現(xiàn)在都要求每年2%的管理費(fèi)，同時(shí)這個(gè)管理費(fèi)不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以給你可以提40%的提成，但是不交管理費(fèi)，這是根據(jù)各個(gè)基金去商議的。一般來講都是在2%左右的年度的管理費(fèi)。

投資的收益分配，目前主流的是投資人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配稅期，基金的出資人就是這個(gè)LP先要把這個(gè)本金收回以后才能分配，同時(shí)有一個(gè)保底收益，一般基金的出資人會(huì)拿到8%—10%的回報(bào)回去然后再進(jìn)行分配。一般的基金都不能做二次投資，只能說我基金投出去以后回來的錢馬上要分配的。

優(yōu)先回本的原則，是指一般基金會(huì)配置一些短平快的項(xiàng)目，讓投資者提前、優(yōu)先收回本金，從而降低風(fēng)險(xiǎn)。

資金的稅務(wù)目前是這樣的，在資金退出的時(shí)候分配的時(shí)候要交20%的個(gè)人所得稅，由基金直接代扣代繳。如果你是企業(yè)的投資人，一般回到你企業(yè)交所得稅就可以了，不用代扣代繳。

基金的投資：

基金的投資，就是我剛才講的“百里挑一”。拿到100個(gè)項(xiàng)目，到立項(xiàng)階段就過濾80%，只有20%能立項(xiàng)。立項(xiàng)以后20%又會(huì)過濾其中50%，剩下的50%能夠進(jìn)入項(xiàng)目的盡職調(diào)查，調(diào)查以后進(jìn)入到談判又會(huì)過濾50%，一般100個(gè)項(xiàng)目才能投到1個(gè)項(xiàng)目，基本上很多基金都是這樣篩項(xiàng)目的，只是各家基金的比例會(huì)不一樣。

項(xiàng)目的判斷方法：我們用了一個(gè)比較老中醫(yī)的方法就是“望聞問切”。

望，看一個(gè)項(xiàng)目的時(shí)候首先要望，你去到一個(gè)項(xiàng)目初步去看一下，到這個(gè)企業(yè)去觀察一下具體的情況，看一下他的團(tuán)隊(duì)怎么樣，看一下他的財(cái)產(chǎn)怎么樣，他的經(jīng)營現(xiàn)狀。你跑到任何一個(gè)企業(yè)基本上能夠看到一個(gè)初步的印象，如果你去到一個(gè)企業(yè)亂糟糟的，垃圾到處都是的話，這個(gè)時(shí)候你要去想一想，這個(gè)公司是不是管理有問題。要不然去到一個(gè)公司死氣沉沉，這種公司可能是老板壓榨，大家心里很不舒服，如果你去到一個(gè)公司很陽光、到處很干凈，特別是生產(chǎn)企業(yè)機(jī)器都在開著、運(yùn)轉(zhuǎn)的話，這個(gè)公司可能相對會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)比較正常的。

聞，你要去拜訪客戶、拜訪同行，客戶的一些客觀評價(jià)，覺得這個(gè)企業(yè)到底怎么樣。

問，我們經(jīng)常講的訪談，對這個(gè)企業(yè)高管也好、員工也好進(jìn)行訪談，對他公司的情況通過口述來得出一個(gè)實(shí)際的經(jīng)營狀況。

切，結(jié)合上面的這些已經(jīng)看到的，然后再根據(jù)公司提供的一些財(cái)務(wù)資料、銷售資料、生產(chǎn)資料，做出一個(gè)判斷。

所以這是一個(gè)基本的方法。

項(xiàng)目判斷的維度：首先去到一個(gè)項(xiàng)目要找出的是他的價(jià)值，這個(gè)項(xiàng)目有沒有投資價(jià)值，這是首要的。如果項(xiàng)目首先的價(jià)值都沒有找到的話下面就不用往下看了。第二是看機(jī)會(huì)，這個(gè)項(xiàng)目有價(jià)值，看有沒有機(jī)會(huì)。第三是找風(fēng)險(xiǎn)，很多人看這個(gè)項(xiàng)目說這個(gè)項(xiàng)目怎么怎么好，但是他不去講風(fēng)險(xiǎn)。還有就是問題，這個(gè)企業(yè)存在哪些問題，這些問題能不能解決，解決了以后能不能投?；旧弦堰@幾個(gè)問題解決清楚。

項(xiàng)目的關(guān)鍵點(diǎn)：首先是方向。我們做所有的事情就像“南轅北轍”的故事，做事情方向不要錯(cuò)了，方向錯(cuò)了很好的團(tuán)隊(duì)都會(huì)失敗的。有了好的方向要有好的團(tuán)隊(duì)，因?yàn)楹芏喽际鞘≡趫F(tuán)隊(duì)上而不是失敗在方向上，很多都是這樣的。有了好的團(tuán)隊(duì)要有好的產(chǎn)品，所有的不管你是商業(yè)模式類的項(xiàng)目還是產(chǎn)品類的項(xiàng)目，最終他落在產(chǎn)品跟服務(wù)一定是根本的。還有就是模式，有了好的產(chǎn)品一定要有好的模式銷出去。

（1）方向的判斷：

第一，怎么樣判斷好方向。

我們以前老是講“磨刀不誤砍柴工”，這個(gè)“工”是什么，就是研究的“工”，你對一個(gè)行業(yè)不了解你怎么找方向，所以一定要做好行業(yè)研究。行業(yè)研究這是一個(gè)基本功，做任何的投資，不管你做股票投資還是股權(quán)投資，還是地產(chǎn)基金，你都要研究這個(gè)項(xiàng)目做一些行業(yè)研究。

第二，好的方向標(biāo)準(zhǔn)是什么。

1、要有市場容量。如果你一個(gè)行業(yè)，全國大概只有5個(gè)億、10個(gè)億的行業(yè)市場容量的話，你再怎么做，你做到全國50%的市場也只有5個(gè)億的天花板，所以一個(gè)市場容量很重要。

2、產(chǎn)業(yè)鏈有沒有需求。這就是講的痛點(diǎn)，這個(gè)行業(yè)一定要有痛點(diǎn)。

3、競爭格局。如果你一個(gè)項(xiàng)目方向是好的，競爭格局你也要看清楚的。2014年有好幾個(gè)拼車的軟件找到我們，所以當(dāng)時(shí)我們就跟他們講，我說拼車大方向是好的，方向沒有問題，但是我告訴你會(huì)面臨一個(gè)巨大的競爭就是潛在競爭，類似滴滴，滴滴這么大的用戶跟司機(jī)在手上，一定未來會(huì)有影響。結(jié)果今天去看，真的是跟我們的想像一樣，所以大的競爭格局，不僅僅要看到自己的直接競爭對手，一定要看到我們自己的潛在競爭對手在哪里。

4、外部的因素。因?yàn)橐恍┱叩囊蛩貢?huì)影響整個(gè)行業(yè)，有可能讓一個(gè)行業(yè)突然見好，也有可能讓一個(gè)行業(yè)突然冷卻下來。類似今年在深圳眾籌炒房的一個(gè)公司，還有去年股票配制的一個(gè)公司，有些人投資這些公司是血本無歸的。因?yàn)槿ツ旯善迸渲频暮芏喙径际乔灞P的，因?yàn)檫@個(gè)政策一下就變了。另外眾籌炒房，國家對房地產(chǎn)還是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。

“我們舉一個(gè)例子，第一個(gè)就講電子發(fā)票的案例。方向首先是市場容量，每年中國的國稅開票大概是2千億張，營改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是產(chǎn)業(yè)鏈的需求，大家都知道我們過去開發(fā)票是痛苦無比的，我們?nèi)コ砸粋€(gè)飯開一個(gè)發(fā)票寫一個(gè)抬頭給他，等半天，等他送過來給你，還有的發(fā)票抬頭開錯(cuò)了。第二個(gè)是我們以前打出租車大量的貼票，我們公司的會(huì)計(jì)為了應(yīng)付這些票據(jù)占了70%、80%的工作，這是有產(chǎn)業(yè)鏈的需求，有痛點(diǎn)。第三是競爭格局，為什么你投資電子發(fā)票，因?yàn)殡娮影l(fā)票是國家管控的，能拿到稅控借口的公司并不多。第四是外部的環(huán)境，國家“十三五”的規(guī)劃還有稅務(wù)方面，這些都已經(jīng)納入電子發(fā)票做了一個(gè)重要的專業(yè)布局。所以未來大家貼發(fā)票應(yīng)該這幾年將會(huì)成為歷史了，電子發(fā)票這一兩年會(huì)全部鋪開?！?/span>

有麻煩的地方才有機(jī)會(huì)。

“這是我們投的一個(gè)就醫(yī)160，就醫(yī)160在改造深圳兒童醫(yī)院以前看到排隊(duì)的情況是怎么樣的，后來一下就減少了。所以任何一個(gè)有痛點(diǎn)的地方，通過一個(gè)好的互聯(lián)網(wǎng)手段，可以把一些商業(yè)模式、商業(yè)變現(xiàn)出來。就醫(yī)160為什么他能做到這一點(diǎn)，就是他整個(gè)跟掛號網(wǎng)做的都不一樣，他的系統(tǒng)跟整個(gè)醫(yī)院的后臺系統(tǒng)是打通的，進(jìn)了醫(yī)院以后你就可以在手機(jī)上進(jìn)行導(dǎo)診、掛號、候診，診中的支付也不用跑來跑去了，一個(gè)小小的變革可以讓一個(gè)行業(yè)改變的?！?/span>

痛點(diǎn)不明顯的地方其實(shí)很難成功的。

“我們可以看到社區(qū)001，社區(qū)001為什么他失敗了，其實(shí)他一個(gè)核心的問題就是，其實(shí)我們平時(shí)去商場購物并不是一個(gè)非常大的痛點(diǎn)，因?yàn)楝F(xiàn)在的購物基本上在小區(qū)周邊可能1公里范圍內(nèi)都有商場，大家有時(shí)候去購物、去商場，全家購物是一個(gè)享受。社區(qū)001做的是他從商場把貨品買回來送到你家，這個(gè)事情其實(shí)成本已經(jīng)非常高了，同時(shí)顧客并不愿意為社區(qū)001跑腿另外買單，所以這個(gè)痛點(diǎn)也不明顯?！?/span>

好的方向一定從一個(gè)小的點(diǎn)子開始。

“還是從滴滴舉例，滴滴開始坐出租車，如果一開始他做快車、專車的話可能早就被滅了，可能一下子也沒有什么機(jī)會(huì)做起來，所以一個(gè)好的商業(yè)模式都是從一個(gè)小的點(diǎn)開始。所以大家上來關(guān)注投資創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，不要想到大而全，先從小的開始。”

投資還有越熱鬧的地方越要小心。

“我們可以看到“千團(tuán)大戰(zhàn)”，當(dāng)年一千多家團(tuán)購，結(jié)果現(xiàn)在到2010年開始千團(tuán)大戰(zhàn)到現(xiàn)在團(tuán)購才基本上定型，死了九百多家，生存下來就這么幾家。我們看到去年的上半年O2O熱鬧，大家可以看出今年死亡的情況。還有P2P也是一樣的，目前P2P三千多家，過兩年可能剩下一兩百家。所以越熱鬧的地方大家一定要小心，跟炒股票一樣，當(dāng)大街上大媽都談?wù)摴善钡脑?，一定是要賣股票的時(shí)候，而不是再進(jìn)股票的時(shí)候，所以投資也是一樣的，熱鬧的地方要小心。

（2）團(tuán)隊(duì)的判斷：

好團(tuán)隊(duì)的核心是優(yōu)秀的創(chuàng)始人。創(chuàng)始人能力的要求第一個(gè)要有產(chǎn)業(yè)抱負(fù)，如果這個(gè)創(chuàng)始人只是為了賺一點(diǎn)錢，這種項(xiàng)目要特別小心。第二是帶隊(duì)能力也非常重要，因?yàn)楹芏囗?xiàng)目他只有技術(shù)或者是市場能力強(qiáng)，但是他帶團(tuán)隊(duì)不行的話，這種項(xiàng)目也是很容易失敗的，“人散財(cái)散”。第三是情商要高，我們投了很多項(xiàng)目得出來的經(jīng)驗(yàn)，情商一定要高。因?yàn)榻?jīng)營任何一家公司的困難和痛苦，最終會(huì)集中到你創(chuàng)始人手上，最終都是要你創(chuàng)始人去扛的。還有學(xué)習(xí)能力、創(chuàng)新能力，綜合去判斷這個(gè)創(chuàng)始人。

“我們看看這幾個(gè)案例，就醫(yī)160現(xiàn)在接了三千多家醫(yī)院，已經(jīng)有七千多萬的用戶，你看看他是什么樣的人創(chuàng)造。首先第一個(gè)要有產(chǎn)業(yè)抱負(fù)，當(dāng)時(shí)他是一個(gè)國防科技大學(xué)的計(jì)算機(jī)畢業(yè)的，后來到了桂林理工做老師，現(xiàn)在的社會(huì)人進(jìn)大學(xué)做老師也是不錯(cuò)的，但是他不安分跑到深圳沙井人民醫(yī)院做信息科主任，做信息科主任從九幾年做到2011年。但是他還是出來做，為什么？他覺得以前的這種傳統(tǒng)的醫(yī)療看病太痛苦了，醫(yī)生也痛苦，病人也痛苦，整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)欠浅Ｍ纯嗟?，所以他跳出來想去改變這個(gè)行業(yè)。所以產(chǎn)業(yè)抱負(fù)是非常重要的。第二是懂行，特別是做產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，傳統(tǒng)行業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)的項(xiàng)目一定要是行業(yè)的人出來，如果純互聯(lián)網(wǎng)人去干的話，他對產(chǎn)業(yè)的痛點(diǎn)、資源有時(shí)候他是把握不了的?！?/span>

“接下來我們看看我們投的另外一個(gè)項(xiàng)目“跟誰學(xué)”，跟誰學(xué)是新東方的執(zhí)行總裁，他跟百度幾個(gè)人出來自己創(chuàng)業(yè)的，他們?nèi)齻€(gè)人一起創(chuàng)業(yè)，三個(gè)人加起來年薪一千多萬，這種人如果從賺錢的角度他也是已經(jīng)賺夠了。他們想從傳統(tǒng)的行業(yè)出來去改變教育這個(gè)行業(yè)，這是產(chǎn)業(yè)抱負(fù)?！?/span>

“帶團(tuán)隊(duì)的能力，以前新東方的執(zhí)行總裁在新東方是帶團(tuán)隊(duì)的，所以帶團(tuán)隊(duì)的能力是經(jīng)過了驗(yàn)證，從目前的業(yè)績來看，我們當(dāng)時(shí)的判斷是對的，所以這個(gè)團(tuán)隊(duì)非常重要。這些例子我就不一一列舉了。”

我們講在投資的時(shí)候特別避開以下幾個(gè)人群。

1、創(chuàng)始人的股權(quán)平均。三個(gè)和尚沒水喝的情況非常多，比比皆是，后面的課程我會(huì)專門講到股權(quán)的課程，這是一個(gè)公司在投資的時(shí)候非常重要的，創(chuàng)立的時(shí)候也是非常重要的，股權(quán)是非常關(guān)鍵的。

2、過于計(jì)較型的。如果在談判的時(shí)候非常計(jì)較，每一個(gè)條款都跟你談得非常辛苦的項(xiàng)目要特別小心，后面打交道可能會(huì)非常困難的。這種人可能跟外面打交道也是非常計(jì)較的，比如跟他商業(yè)合作伙伴、跟他客戶等等。

3、拋頭露面。越熱鬧的地方越要小心，這種天天創(chuàng)始人在外面拋頭露面也要小心。天天拋頭露面，除非他公司有人幫他做決策，他就是一個(gè)大PR這樣可以，否則的話這個(gè)人得特別小心，因?yàn)樘焯鞉侇^露面的話基本上就沒有時(shí)間去做經(jīng)營、做決策。

4、漫天要價(jià)。如果你們做項(xiàng)目在融資的時(shí)候，千萬不要漫天要價(jià)，因?yàn)橐坏┞煲獌r(jià)，很多的投資人馬上掉頭就走了。本來你是一個(gè)好項(xiàng)目，你開高了人家也不理你。

5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是這些問題，特別注意一下。

（3）產(chǎn)品的判斷：

我主要講一點(diǎn)，就是產(chǎn)品要有剛需。我們看到京東眾籌上這是2015年4月份的數(shù)據(jù)，大家發(fā)現(xiàn)眾籌比較多的達(dá)到上千萬級的都是一些剛需的產(chǎn)品。眾籌比較少的，會(huì)發(fā)現(xiàn)這些智能鼠標(biāo)、智能音樂燈、智能跳繩等等，大家去買的時(shí)候，買這些產(chǎn)品智能不智能其實(shí)是無所謂的，所以一定要去看產(chǎn)品有沒有剛需。

（4）模式及價(jià)格：

現(xiàn)在都在講B2B，B2B看起來很熱鬧，其實(shí)很多B2B很難賺錢的。我們投了一個(gè)銅道電商，他撮合肯定不賺錢，他的賺錢模式是靠金融和物流賺錢，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的話根本是沒有錢賺的。

好項(xiàng)目需要有好的價(jià)格。我們看到這個(gè)價(jià)格就知道，煤炭2010年1900多塊錢一噸，現(xiàn)在是600多塊錢一噸，如果你2010年投煤礦的話真是要了命，因?yàn)槟阗I在高點(diǎn)上。買股票也是一樣的，投資也是一樣的。因?yàn)楝F(xiàn)在投資非常熱鬧，看起來很多項(xiàng)目估值上來是1個(gè)億、2個(gè)億，可能未來你會(huì)賠錢，因?yàn)槟氵^三年四年的股票市場，二級市場可能又會(huì)下來，所以千萬別買在高點(diǎn)上，好的項(xiàng)目要有好的價(jià)格，再好的項(xiàng)目如果太貴的話，有時(shí)候你要考慮一下的。

投資有成長性的。有個(gè)項(xiàng)目我們2013年投資400萬估值是2000萬，2016年增發(fā)的價(jià)值都在20個(gè)億以上了，所以可以看出投資一定要有成長的公司，如果沒有成長的公司大家投資回報(bào)率會(huì)比較低的。

（5）項(xiàng)目的判斷方法：

我覺得主要是要通過盡職調(diào)查，盡職調(diào)查我后面會(huì)詳細(xì)講每一部分。包括法律、人力資源、財(cái)務(wù)、行業(yè)分析、產(chǎn)品技術(shù)等綜合去判斷。

我舉一個(gè)例子，創(chuàng)始人的背景非常重要，很多項(xiàng)目大家很多人可能忽視了這一點(diǎn)，特別是2014、15年非常瘋狂的時(shí)候都是大家非常忽視，其實(shí)啟賦對創(chuàng)始人非常關(guān)注的，我們做得比較成熟會(huì)越來越嚴(yán)格。第一個(gè)我們要訪談本人，第二要看他的信用報(bào)告，第三要看他的體檢報(bào)告。我在09年的時(shí)候曾經(jīng)看過一個(gè)生物制藥的項(xiàng)目非常好，當(dāng)時(shí)有3、4千萬的利潤，但是當(dāng)時(shí)總覺得老板的臉色異常，我們觀察從談項(xiàng)目到做盡調(diào)前后2、3個(gè)月，我們后來建議他去做一個(gè)體檢。后來他一體檢，結(jié)果9個(gè)月以后肝癌掛了，所以健康非常重要的。第四學(xué)歷證明也要看。我們最近調(diào)查一個(gè)項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)他說的是某某大學(xué)，后來我一看他的學(xué)歷證書真正提供的是另外一個(gè)大學(xué)的。并不是說學(xué)歷太重要，但是大家做融資的時(shí)候不要去撒謊，因?yàn)橛行┖庙?xiàng)目如果你是撒謊的話，即使好項(xiàng)目大家心里也會(huì)咯噔一下。第五是家屬，家屬非常重要。因?yàn)橐粋€(gè)家里支不支持他創(chuàng)業(yè)是非常重要的。所以我們現(xiàn)在有老婆的我們訪談老婆，沒有老婆的我們訪談父母。這個(gè)項(xiàng)目我們還訪談了他早期投資人退出的，還有他的朋友，還有離職的員工，都是要去談、去看的。我們要綜合去判斷一個(gè)人，創(chuàng)始人是核心，這個(gè)項(xiàng)目成在創(chuàng)始人，敗也在創(chuàng)始人。

投資后管理

任何一個(gè)項(xiàng)目投資以后一定要去管理，不去管理的話也會(huì)有問題的。管理分為兩部分，第一個(gè)是投資的增值服務(wù)。增值服務(wù)分為：1、資源整合。首先你把你已經(jīng)投的兄弟公司可以做資源整合。2、人才引進(jìn)?？梢越邮芤恍┖玫娜?。3、商業(yè)模式的梳理。4、還有融資上市。因?yàn)楹竺娴娜谫Y也需要得到大家的支持。

第二是融資的管控和管理。管理非常重要，有些項(xiàng)目我們付出了非常慘重的教訓(xùn)，所以啟賦現(xiàn)在2015年后面投項(xiàng)目要求會(huì)比較嚴(yán)格，第一是財(cái)務(wù)資料三表，第二是銀行流水，第三是人力資源的材料。

為什么要去看銀行流水，因?yàn)殂y行流水是反映公司一個(gè)非常真實(shí)的情況。有些只看財(cái)務(wù)報(bào)表的話，明明他把錢都已經(jīng)轉(zhuǎn)出去了，但是財(cái)務(wù)報(bào)表顯示銀行存款還在，以現(xiàn)金的形式體現(xiàn)。所以要避免這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，避免這個(gè)基金的錢被轉(zhuǎn)走了，這個(gè)錢被轉(zhuǎn)走的案例比比皆是的。

為什么要去看人力資源的情況。

第一人進(jìn)出的情況。人進(jìn)出的情況也是非常重要的，當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目你發(fā)現(xiàn)上個(gè)季度人進(jìn)得太多的時(shí)候，你要跟創(chuàng)始人聊為什么進(jìn)人這么猛。因?yàn)楹芏嗟某醪絼?chuàng)業(yè)者他一看到錢拼命地?cái)U(kuò)張，后面他剎不住車，人員進(jìn)太多你的制度跟不上、流程跟不上，進(jìn)來人也是白進(jìn)來的，進(jìn)來以后去裁，這種案例比比皆是，所以投資人一定要提醒他。

第二離職人員。當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目出問題的話首先是人員開始變動(dòng)，可能是總監(jiān)級的、副總級的開始走了，所以要去看看人員變動(dòng)。

第三是經(jīng)營數(shù)據(jù)。我們每個(gè)月看他一些運(yùn)營的狀況，不一定是合同也有一些互聯(lián)網(wǎng)的運(yùn)營，有些互聯(lián)網(wǎng)很容易造假，如果你每個(gè)月看他的運(yùn)營他的造假不容易了，這一定要去防范，不一定說是監(jiān)督。你一定要去防范，這樣可以避免很多的風(fēng)險(xiǎn)。

“接下來看一個(gè)案例，這是我們親身經(jīng)歷的案例，前幾年我們當(dāng)時(shí)投一個(gè)項(xiàng)目投了600萬，他通過買服務(wù)器，現(xiàn)在的社會(huì)誰去買服務(wù)器呢？都是進(jìn)入云端。買服務(wù)器用了244萬，后來我們通過專項(xiàng)審計(jì)盤點(diǎn)發(fā)現(xiàn)根本沒有這個(gè)實(shí)物，合同也沒有，采購的依據(jù)就是戴爾提供的報(bào)價(jià)單，戴爾也沒有蓋章，這一筆費(fèi)用出了244萬。還有185萬透過其他的一些往來的服務(wù)費(fèi)、往來這樣出去了。30多萬是采購電腦設(shè)備，奇高的價(jià)格，一下子出了將近500萬。后來我們通過各種手段把這個(gè)錢追回來了，所以不僅要看銀行流水，有些創(chuàng)始人你是看到他們表面的東西，但是他們相關(guān)的一些事情不去防范的話這是很危險(xiǎn)的?！?/span>

投資后退出

并購的時(shí)代已經(jīng)來臨了，并購是未來主要的退出方式。我們認(rèn)為80%會(huì)通過并購?fù)顺?，并購相對比上市?huì)容易一點(diǎn)，難度也要小一點(diǎn)，并購的速度會(huì)比較快。成熟的市場比如美國，20%才能上市。所以幾百倍、幾千倍、幾萬倍的收益率，在并購的時(shí)代這個(gè)概率可能會(huì)越來越小了。

這是我們退出案例的分析，我們兩三年退出了三個(gè)案例，都在并購的退出，收益率也不錯(cuò)，我們投了一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融，一年前投的，被上市公司并購一年就拿了393%的回報(bào)回來。

其實(shí)投資就像干革命一樣。我們知道中共的一大有十三個(gè)代表，五個(gè)人中途逃走了，兩個(gè)人被開除，四個(gè)人犧牲，真正后面到天安門只有兩個(gè)人，就是老毛和董必武這兩個(gè)人，所以干投資不是那么容易的，真正能成功最終上市的話，這個(gè)比例大概也就是15%左右，這還算高的，有可能到時(shí)候并購的時(shí)代不一定有這么多能上市的。

股權(quán)投資投成了也是可以的，我們看到京東、阿里巴巴，這些公司上市投資人還是賺了很多錢，所以這就是為什么還有那么多人熱衷于做股權(quán)投資。今天的課程就講到這里，講得不對的大家拍拍磚，講得好的以后大家互相來學(xué)習(xí)，謝謝大家！

一、名詞解釋

    

有限合伙企業(yè)：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙制私募股權(quán)基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個(gè)有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔(dān)基金管理人角色的投資管理機(jī)構(gòu)。

LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者。天使投資：是權(quán)益資本投資的一種形式，指富有的個(gè)人出資協(xié)助具有專門技術(shù)或獨(dú)特概念的原創(chuàng)項(xiàng)目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進(jìn)行一次性的前期投資。在我國著名的天使投資人有蔡文勝、雷軍、周鴻祎、李開復(fù)等。

VC（VentureCapital,風(fēng)險(xiǎn)投資）：由風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，即對成長期企業(yè)的投資。

PE（PrivateEquity,私募股權(quán)投資）：與上述VC的定義對比來講，此處指狹義的私募股權(quán)投資。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資。而廣義的PE指涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴(kuò)張期及成熟期企業(yè)；PE-PIPE：投資已上市企業(yè)；PE-Buyout：企業(yè)并購，歐美許多著名私募股權(quán)基金公司主要業(yè)務(wù)。

PE FOFs：私募股權(quán)母基金。指將投資人手中的資金集中起來，分散投資于數(shù)只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據(jù)不同PE基金的特點(diǎn)構(gòu)建投資組合，有效分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一，在資金籌集的過程中，普通合伙人會(huì)要求首次成立時(shí)一定比例的投資本金到位，而在后續(xù)的基金運(yùn)作中，投資管理人根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的需要，以電話或者其他形式通知有限合伙人認(rèn)繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個(gè)月。如果投資者未能及時(shí)按期投入資金，他們按照協(xié)議將會(huì)被處以一定的罰金。

優(yōu)先收益：又稱“門檻收益率”，優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時(shí)才能從投資收益中獲取一定比例的回報(bào)。通常當(dāng)投資收益超過某一門檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報(bào)）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如：某PE產(chǎn)品規(guī)定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優(yōu)先回報(bào)的情況下，收取10%的凈利潤超額收益分配。

IPO（InitialPublic  Offerings,首次公開募股）：指一家企業(yè)或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會(huì)期望以合理價(jià)格投資于未上市企業(yè)或公司，成為其股東，待企業(yè)或公司IPO后以高價(jià)退出，獲得高額回報(bào)。

并購：一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。并購也是私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的一種主要退出方式。

盡職調(diào)查：在基金或公司層面對私募股權(quán)進(jìn)行成功投資需要事先詳盡的調(diào)查。要進(jìn)行長期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調(diào)查要全面審核許多因素，比如管理團(tuán)隊(duì)的能力、公司業(yè)績、交易狀況、投資戰(zhàn)略、合法證券等等。

關(guān)鍵人條款：由于私募股權(quán)基金投資風(fēng)險(xiǎn)較大，基金管理人的能力對于基金整體業(yè)績的影響較大，因而基金條款中會(huì)有關(guān)鍵人條款，即基金團(tuán)隊(duì)中指定的核心成員在整個(gè)基金存續(xù)期間不得離開，否則投資人有權(quán)要求召開合伙人會(huì)議，提前對基金進(jìn)行清算。

聯(lián)合投資：對于一個(gè)投資項(xiàng)目，可能會(huì)有多個(gè)機(jī)構(gòu)同時(shí)關(guān)注。當(dāng)多個(gè)投資機(jī)構(gòu)決定共同投資于該企業(yè)時(shí)，這樣的投資方式被稱作聯(lián)合投資。一般來說，聯(lián)合投資會(huì)有領(lǐng)投機(jī)構(gòu)和跟投機(jī)構(gòu)的區(qū)分，領(lǐng)投機(jī)構(gòu)會(huì)負(fù)責(zé)分析待投資企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書可行性，跟投機(jī)構(gòu)則主要參與商議投資條款。

過橋融資貸款（Bridgefinancing）：公司在正式IPO或私募融資前為確保經(jīng)營和融資活動(dòng)順利推進(jìn)所進(jìn)行的短期貸款，通常期限在1年以內(nèi)，最終會(huì)被永久性的資本如股權(quán)投資者或長期債務(wù)人所取代。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者，通常這筆貸款不是以現(xiàn)金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。

二、組織機(jī)構(gòu)：

目前國內(nèi)的PE(私募股權(quán)投資基金)主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。

架構(gòu)一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。公司制基金的特點(diǎn)：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個(gè)人所得稅，涉及雙重征稅。

架構(gòu)二：有限合伙制合伙制

基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制特點(diǎn)：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運(yùn)營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費(fèi)；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時(shí)享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。

架構(gòu)三：信托制信托制

基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。信托制特點(diǎn)：類似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機(jī)構(gòu)，增加基金的運(yùn)作成本。

三、運(yùn)作模式及流程：

（1）私募股權(quán)基金運(yùn)作模式：一支PE基金會(huì)投資于多個(gè)項(xiàng)目，有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式如下圖所示。

（2）私募股權(quán)基金的運(yùn)作流程：PE基金的運(yùn)作流程可以細(xì)分為四個(gè)環(huán)節(jié)：募資、投資、管理、退出。

募資：PE的資金來源廣泛而復(fù)雜，在國外PE資金主要包括養(yǎng)老金、保險(xiǎn)基金、捐贈(zèng)基金、大公司、金融機(jī)構(gòu)的投資、富裕個(gè)人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。

投資：PE在籌足資金成立后，即進(jìn)入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問、律師和會(huì)計(jì)師方面獲得投資信息，然后進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)對創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認(rèn)為可靠的目標(biāo)企業(yè)，確定投資類型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績效評價(jià)、董事會(huì)席位分配等達(dá)成投資協(xié)議后再進(jìn)行投資，最后真正能夠得到PE資本支持的項(xiàng)目僅在1%左右。

管理：不同PE基金對于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時(shí)積極出謀劃策?；鸸疽话銜?huì)指派專門的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會(huì)，并要求企業(yè)董事會(huì)不能過于龐大，以免基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會(huì)簽訂對賭協(xié)議（又稱估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。

退出：PE投資一個(gè)重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿基金就會(huì)解散，投資者應(yīng)得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現(xiàn)退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內(nèi)外資本市場公開上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、將目標(biāo)企業(yè)分拆出售、清算。

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