近期，據市場消息，中國基金業(yè)協(xié)會對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協(xié)會備案時出具出資能力證明。這也被業(yè)內稱為史上最嚴的出資證明規(guī)定。
這次新規(guī)帶來的影響不可小覷。眾多投資人直言，以往不少私募基金利用代持和過橋資金充當實繳資本，留下很大的風險隱患，如今隨著新規(guī)出臺，這種現象將正式告終。
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“史上最嚴”的出資證明新規(guī)出爐了
近期，中國基金業(yè)協(xié)會對申請登記的私募基金管理人提出新的反饋，要求其向協(xié)會備案時出具出資能力證明，并且明確表示機構實繳資本不能為過橋資金，震撼全國私募江湖。
這次新規(guī)帶來的影響不可小覷。眾多投資人直言，以往不少私募基金利用代持和過橋資金充當實繳資本，留下很大的風險隱患，如今隨著新規(guī)出臺，這種現象將正式告終。
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史上最嚴：實繳資本不能為過橋資金
幾天前，有機構反映，在申請私募基金管理人登記時，收到基金業(yè)協(xié)會有關“出資證明”的反饋意見。包括至少要出具兩份材料，一是出資能力的說明，即出資款的合法來源；二是出資款的證明材料，其中房產也可用做出資證明。
另外，有管理人在備案過程中接到中基協(xié)反饋，明確表示機構實繳資本不能為過橋資金。此外，中基協(xié)建議該機構將注冊資本降低至1,000萬元，并采用實繳資本為250萬元的黃金底線。
在業(yè)內看來，此次反饋要求之細，窗口指導要求之高，堪稱史上最嚴。
中聞律師事務所合伙人程久余表示，所謂最嚴新規(guī)，簡單說一是出資能力說明；二是出資款證明材料，“核心是私募機構需要具備能夠支持其基本運營的適當資本”。
程久余介紹，在此新規(guī)出臺前，私募機構的股東一般都是現金出資，對現金出資證明予以審查，即股東以自己名義開立的賬戶向私募機構開設的基本賬戶打入章程約定的出資款，銀行出具銀行回單，交律師出具法律意見，并交基金業(yè)協(xié)會審核。少量操作中以非現金形式出資，必須提供充分的驗資報告等相關證明材料上交協(xié)會審核。
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私募備案亂象叢生：
有機構居然以微信轉賬記錄作為資金認繳證明
一直以來，實繳證明是私募備案造假的“重災區(qū)”。
據財新報道，在之前的某次私募登記備案培訓會上，一位中基協(xié)的人員吐槽私募備案亂象：“捏造認繳實繳數據，和真實情況完全不符，甚至有的機構居然以手機微信轉賬記錄作為資金認繳證明，還大量發(fā)現有代繳、過橋貸款等情況，這些都是不允許的。”
程久余直言，使用過橋資金屬于違法行為，但現實中大多是私募機構利用非股東自有資金轉賬到私募機構基本賬戶，打印出流水銀行回單后，以此出資驗資報告，然后再將該筆資金轉回過橋資金提供方或其他機構賬戶。
而代持一般是資質不符合基金管理人股東要求的人員作為實際股東，與資質較好更易通過備案的自然人或機構以股權代持形式進行，由名義股東打款到私募機構基本賬戶，然后提交基金業(yè)協(xié)會備案。
這一來二往中，很容易被“鉆空子”，用過橋資金以及代持提供出資證明的機構并不在少數。程久余對此強調，“使用過橋資金的私募機構不具備適當資本維持其正常運營，而使用代持方式的缺少相應的投資管理從業(yè)經歷和能力，很難為投資人提供合適的投資管理服務?！?/span>
如何辨別資金來源的合法、合規(guī)性，考量出私募基金真正的經濟實力？此次“史上最嚴”出資證明新規(guī)，實際是監(jiān)管對存量私募整頓清理的“加碼”。對于那些違規(guī)操作的私募機構來說，遇到這項新規(guī)的確“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢”。
備受詬病的還有私募備案的法律意見書?！坝械姆梢庖姇挥袃身摷?，第一頁是聲明，第二頁是一個蓋了章的表格，我看到后都替他們汗顏?！币晃恢谢鶇f(xié)的人員曾向媒體表示。據了解，目前私募備案的法律意見書為盡職調查內容，應該包括十四項：是否依法在中國境內設立并有效存續(xù)；工商登記文件所記載的經營范圍情況等等。
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門檻越來越高了：
備案期間別掛北京打來的電話！
如今，出資證明新規(guī)出臺，似乎可以杜絕私募備案以往的很多亂象。
一個普遍的觀點是：私募基金管理人登記難度確實增加，提高了準入門檻，對凈化市場環(huán)境有一定的促進作用。但長期來說，實質效果仍然有待觀察。
華蓋資本董事長、創(chuàng)始合伙人許小林認為，這種嚴厲的監(jiān)管對市場短期內促進投資機構“優(yōu)勝劣汰”肯定會有好處，但長遠來講，私募股權投資行業(yè)更需要的是自律，以及合格理性投資人群體的培養(yǎng)。
“監(jiān)管部門幫忙預防岀資不到位引發(fā)的風險可以解決一時，但解決不了長遠和根本問題?！痹S小林直言。
程久余也表示，從中長期來看，這樣的措施有雞肋之嫌，“對于偏人力資本的基金管理行業(yè)，這樣的措施并不能阻擋那些不具備專業(yè)基金管理能力的人進入這個市場”。
但此次出資證明新規(guī)給外界釋放一個清晰的信號：登記的門檻越來越高了。
對此，一位曾經吃過虧的基金負責人表示，“私募基金管理人備案期間高管人員的電話及公司座機一定要保持通訊暢通！一定要保持通訊暢通！一定要保持通訊暢通！重要的事情說三遍！特別是010-6657打來的，千萬不能掛，不能掛！”
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12萬億江湖：從嚴監(jiān)管成為主流
邁入12萬億的門檻，私募基金迎來了一個新時代。
4月18日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布了最新的私募基金備案登記月報。數據顯示，3月份私募規(guī)模微漲300億元，達到12.04萬億元，由此一季度私募規(guī)模共增長9400億元，又登上了新的高峰。
其中，私募管理人數量為2.34萬家，備案私募基金為7.10萬只，私募員工總數為24.26萬人。值得一提的是，3月份證券私募規(guī)?？s水176億，股權創(chuàng)投私募增長716億。但總體而言，私募基金的增長速度已經放緩了。
“私募之前門檻過低，備案的私募基金良莠不齊，如今在強監(jiān)管下，私募基金備案速度自然出現放緩?！庇型顿Y人表示，進入2018年，從嚴監(jiān)管成為私募基金的主流。
4月18日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布公告，注銷三家私募機構的基金管理人備案登記。
其中，鄭州百盛投資管理有限公司因長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符，被注銷私募基金管理人登記。
福建東方銀商投資管理有限公司實際控制人曾國強投資的某公司因涉嫌違法違規(guī)被公安部門調查。經東方銀商法定代表人確認，曾國強已被公安機關逮捕。目前，公司已經停止經營活動。
上海國渭資產管理有限公司董事長失聯且業(yè)務進入停滯期。協(xié)會依法注銷上述私募機構基金管理人登記備案，同時對違規(guī)從業(yè)人員依法進行懲處。
同時證監(jiān)會也在信披以及私募機構內控管理方面加強了監(jiān)管，在監(jiān)管高壓下，一批沒有展業(yè)的失聯私募紛紛被拉入黑名單。截至2018年4月1日，協(xié)會已將334家機構列入失聯公告名單，有113家機構已被注銷登記；有9家機構已自行申請注銷登記。
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地方監(jiān)管升級：私募機構自查大潮上演
2018年2月，證監(jiān)會私募部向各地證監(jiān)局發(fā)送《關于開展2018年私募基金專項檢查工作的通知》，“集團化跨轄區(qū)私募機構、管理非標債權的私募機構、其他存在問題風險線索的私募機構”這三類私募機構納入重點檢查對象范圍。
2018年3月1日，監(jiān)管部門啟動現場檢查，持續(xù)至6月15日，一場事關地方私募工作的自查大潮紛紛在多地上演。
監(jiān)管此次清查工作主要集中在私募機構宣傳推介、資金募集、投資管理業(yè)務環(huán)節(jié)是否合規(guī)，登記備案、信息報送、信息披露是否真實、準確、完整等方面。
資金募集方面，監(jiān)管要求私募機構自查內容包括，股票類、混合類結構化產品的杠桿倍數是否超過1倍，固定收益類結構化產品的杠桿倍數是否超過3倍，其他類結構化產品的杠桿倍數是否超過2倍；結構化產品的總資產占凈資產的比例是否超過140%，非結構化產品的總資產占凈資產的比例是否超過200%。結構化產品名稱中應當包括“結構化”或“分級”字樣。
在基金投資方面，需要明確是否直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或者第三方機構差額補足優(yōu)先級收益、計提風險保證金補足優(yōu)先級收益等；是否穿透核查結構化產品投資標的，結構化產品是否嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額。
另外，在私募基金產品方面，監(jiān)管方要求私募注明底層資產名稱、投資金額、投資期限，甚至結構化和分級情況。要求注明分級杠桿比例。
資金池也成為監(jiān)管關注的重點。根據要求，私募機構須向監(jiān)管明確，是否開展或參與資金池業(yè)務，是否存在不同基金資產混同運作、資金與資產無法證明對應的情況；基金產品是否未單獨建賬、獨立核算，單獨編制估值表，基金產品在開放申購、贖回或滾動發(fā)行時是否按照規(guī)定進行合理估值，對應標的資產的實際收益率是否進行分離定價等。
此次地方證監(jiān)局對轄區(qū)內私募摸排主要是對《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》(又稱新八條)的落實，目前來看，私募行業(yè)資金池業(yè)務更可能的是存在于股權類私募機構中，相較于股票二級市場較好的流動性，股權類私募基金鎖定期更長，底層流動性相對較差，需要通過資金錯配的模式保證資金流動性。
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